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專題：淳厚基金內斗后續：股東整改情況尚未有實質性進展

　　來源：尺度商業

　　“在公司已經明確告知公司與上海證監局雙方已進入訴訟階段，根據《行政訴訟法》第三十五條規定，‘在訴訟過程中，被告及其訴訟代理人不得自行向原告、第三人和證人收集證據’。”個人系公募淳厚基金在12月16日昭告天下，把上海證監局告上法庭了。

　　在狀告上海證監局前后，淳厚基金管理層已拒絕過上海證監局的稽查人員進場，以及拒絕配合稽查的調查。淳厚基金開公募訴訟監管的歷史先河，訴訟的背后，到底是對抗監管？還是另有隱情呢？

　　好家伙，仔細一看，淳厚基金可以說各種股東亂戰和內斗。說白了，在我看來，這就是一場內部人控制的股權內斗受益者，也就是掌控著信息披露違規主體公司拒不整改和配合監管措施，變相對抗監管逼宮監管的非典型“鬧劇”。

　　事情的起因大致為淳厚基金旗下的公募產品從2023年的年報開始，到目前為止，定期財報披露都沒有召開董事會。按照證監會發布的公募基金季報披露的4號準則，以及年度報告披露的2號準則，定期報告需要董事會及董事對真實性、準確性與完整性承擔個別及連帶的法律責任，年報還需要三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發。淳厚基金存在信披違規。

　　董事會是公募基金決策的重要機關，信息披露的真實性、準確性與完整性是公募基金的生命。上海證監局由此就做出責令限期2024年8月31日改正的行政監管措施。可是淳厚基金依然我行我素，信披照樣違規不誤。

　　不僅如此，據了解，9月份邢媛等人還被中國證監會以“涉嫌違反基金法律法規”立案調查了。由于淳厚基金涉嫌的問題越來越多，證監會上海證監局稽查二處對淳厚基金展開調查。

　　淳厚基金公開“逼宮”上海證監局理由之一，就是昭告天下12月3日把上海證監局告上法庭了——行政訴訟。

　　核心原因就是，淳厚基金認為滬證監決〔2024〕317號文《關于對淳厚基金管理有限公司采取責令改正措施的決定》措施程序不合法。理由是，公司信披合規前提是公司董事會能夠有效召開，而法規未對公司董事會無法有效召開做規定。

　　見過咬文嚼字的，但沒見過這么咬文嚼字的，敢情上海證監局還得對淳厚基金董事會的有效召開負責了？

　　董事會長期不召開，無法對信披做出相關保證就是違規，有效改正是公司的事情，尤其公司當下的內部實控人邢媛既是法人還是大股東、總經理、董事。

　　客觀上，以內部人控制的方式假借“無法有效”召開為理由還起訴監管，這是變相敷衍監管要求甚至對抗監管要求。

　　看看淳厚基金公司官網，公司公示的董監事人員依然是原班人馬，而且即便是有部分人不能勝任，邢媛作為公司內部實控人、大股東、董事、總經理于一身，照樣可以協商其他董事召集開董事會的。但據其他董事的說法，則是即便各種催促邢媛，她卻一直拒不召集、拒不參加董事會會議。個中情況，真假未知，但反正就是股東董事會內斗，大家都尿不到一個壺子里了。淳厚基金是一個“亂”字了得。

　　公開逼宮上海證監局理由之二，就是上海證監局稽查二處不能對他們進行調查，理由是現在淳厚基金已經把上海證監局給告上法庭了。

　　上海證監局是中國證監會派駐上海的派出機構，根據法律法規和證監會授權，上海證監局的主要職責就是對轄區內證券發行人、上市公司、證券公司、基金管理公司等市場主體實施日常監管，對轄區監管范圍內的違法違規行為依法進行查處。

　　淳厚基金的公告中說，上海證監局稽查二處的工作人員一次又一次“強行”進入公司辦公場所，同時以短信、微信、電話、郵件等方式多次對公司員工發送調查通知，嚴重干擾了公司日常辦公秩序。

　　監管在正常查案，公司卻說“你影響我辦公”。照這個奇葩邏輯，那監管機構估計都要關門大吉了。

　　那么稽查人員到底有沒有權利去淳厚基金現場進行調查呢？按照《證券法》第一百六十八條的規定，證監會及其派出機構有權進入違法行為發生場所進行調查取證。而淳厚基金公告中提到的上海證監局稽查二處主要職責是負責案件的調查、報備、復核工作，以及負責辦理證監會系統內外相關單位案件協查工作，牽頭承擔轄區證券期貨基金反洗錢相關協調工作等。

　　《證券法》可不是擺設，尤其是對于具有特許金融牌照的公募基金管理公司。但淳厚基金公告說，12月3日公司在上海的相關法院對上海證監局提起了行政訴訟，在訴訟期間，上海證監局按照《行政訴訟法》的規定不能再對淳厚基金調查取證了。

　　翻譯一下，就是淳厚基金多次不想配合上海證監局調查，現在我告你，你就查不了我啦。真是強悍的邏輯，強悍的策略。

　　淳厚基金公開“逼宮”上海證監局理由之三，則是上海證監局沒有滿足其《關于淳厚基金管理有限公司部分股東相關行政監管措施強制執行的申請》。據悉，相關核心內容就是，淳厚基金要求上海證監局強制執行讓柳志偉轉讓股權徹底退出淳厚基金的整改措施。

　　這里有一個非常重要的背景是，邢媛首批2600萬的違規股權轉讓款一直未退回給柳志偉。也就是，邢媛自身存在和柳志偉的個人股權轉讓款糾紛問題尚未解決。而據了解，其他兩位李雄厚和董衛軍已經做了資金原路退回的動作。

　　這也就是，淳厚基金如今實際的控制人、管理人、總經理自己跟股東間的亂賬還沒擦干凈，就想讓上海證監局來幫她大清掃，幫她把股東直接清走。這是當上海證監局是自家開的呢，還能這么指揮監管機構？

　　公開“逼宮”理由之四，就是淳厚基金四次書面就103號措施中涉及的柳志偉身份情況是否及時做出了新的認定或者更正事宜征詢，但上海證監局一直未就柳志偉身份更正事宜做出任何正式回復。

　　這個公開信息可查，柳志偉曾表示淳厚基金相關人員制造假象以混淆視聽，三個證件變動是因為上大學、工作變動以及申請香港身份的變動原因，但這均已向監管部門做了詳細匯報和說明。同時，柳志偉更否認了“涉嫌利用多重身份進行司法套利、監管套利等一系列較為嚴重的違法違規行為”的舉報，指出此等說法沒有任何事實和法律依據。

　　有沒有司法套利、監管套利等違法違規是監管認定的事情，要真有，該查就查，該罰就罰。

　　淳厚基金為啥出現了如此的亂局呢？

　　起因跟淳厚基金的股權交易關系密切。淳厚基金是李雄厚、邢媛、柳志偉等幾名自然人合伙成立的個人系公募。按照公開的說法，李雄厚等人想將股權出售淡出管理層。在李雄厚等人出售股權期間，名義上的第一大股東、時任總經理邢媛也跟柳志偉進行了一筆10%的股權交易（入資價值1000萬元），交易總價4000萬，柳志偉向邢媛打了2600萬的預付款。

　　當然，這些都是私下違規轉讓。

　　邢媛等人跟柳志偉的股權交易一直沒有做股權變更，根據公開信息顯示，邢媛以“公司存在不按規則的股權買賣”為由，將此次股權變動舉報到監管。

　　2024年3月19日，淳厚基金接到上海證監局通知，要求柳志偉等人改正私下交易公司股權的行為，并在限期內將其持有的淳厚基金股權轉讓給合格受讓人，轉讓完成前不得行使股東表決權、分紅權等系列權利。

　　破解問題的關鍵點之一是，邢媛跟柳志偉的違規股權交易，將預付款退還，柳志偉把之前持有的股權轉讓出去。令人難以置信的是，邢媛一直拒絕退還收到的2600萬元預付款，雙方還鬧到上海仲裁委員會。

　　既然舉報交易有問題，那就退錢，讓違法的交易早日改正，可是邢媛為啥一直不退錢呢？是2600萬預付款已經轉走了？還是另有其他隱情呢？

　　對抗監管偶有發生，像淳厚基金管理層這樣不斷對抗監管，甚至試圖通過行政訴訟來阻止監管調查，公開信息顯示還是第一遭。證監會多次公開表示，證監會及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。對拒絕、阻礙檢查、調查的行為，證監會將依法予以嚴厲處罰。

　　證監會主席吳清在12月14日在傳達學習中央經濟工作會議精神的黨委擴大會議上強調，要堅決落實監管長牙帶刺、有棱有角，增強非現場監管和現場檢查穿透力度。意味著證監會及其工作人員有權對淳厚基金這樣內亂不斷的公募基金進行現場調查。

　　現在淳厚基金已經將拒絕配合現場調查升級，淳厚基金的對抗監管鬧劇如何收場呢？這個時候，我們相信監管不會放走一個壞人，也不會冤枉一個好人。面對淳厚基金的大堆問題，也許，老百姓會說，他們那都是大肚子過獨木橋，有點鋌而走險喲。

　　該事件最新監管方面的進展消息如下：

　　12月17日，上海證監局發布了就淳厚基金管理有限公司相關情況答記者問。

　　問：淳厚基金管理有限公司近日在公司網站連續發布關于股東整改情況的臨時公告，請問監管部門有何反應？公司合規經營情況如何？

　　答：前期，上海證監局在日常監管中發現，淳厚基金管理有限公司存在部分股東私下轉讓股權未履行重大事項報告義務、信息披露持續違規等行為，已依法對公司采取責令改正、暫停業務等監管措施，并對相關責任人員分別采取了責令轉讓股權、限制股東權利、認定為不適當人選等監管措施。同時，正對公司及相關人員的涉嫌違法行為開展立案調查。

　　上海證監局對拒絕、阻礙監管檢查、調查，干擾監管執法的行為將堅持“零容忍”的態度，依法查辦，嚴肅處理。歡迎社會各界對上海證監局監管執法工作進行監督。